股票代碼 ： 002114
券代碼：002114 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：羅平鋅電 公告編號(hào)：2019-109
云南羅平鋅電股份有限公司 關(guān)于擬對(duì)外投資設(shè)立控股子公司的公告
一、對(duì)外投資概述 1、對(duì)外投資基本情況 云南羅平鋅電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2019 年 8 月 27 日召開(kāi) 公司第七屆董事會(huì)第一次定期會(huì)議，審議通過(guò)了《擬對(duì)外投資設(shè)立控股子公司》 的預(yù)案，同意公司與上海金泰達(dá)國(guó)際貿(mào)易有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金泰達(dá)國(guó)際 貿(mào)易”），上海峰渡實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“峰渡實(shí)業(yè)”）三方共同出資人民幣 5000 萬(wàn)元成立“云南久隆盛達(dá)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司”最終名稱(chēng)以工商登記為準(zhǔn)）。 其中，公司出資人民幣 2550 萬(wàn)元，占合作公司注冊(cè)資本的 51%；金泰達(dá)國(guó)際貿(mào) 易出資人民幣 2000 萬(wàn)元，占合作公司注冊(cè)資本的 40%；峰渡實(shí)業(yè)出資人民幣 450 萬(wàn)元，占合作公司注冊(cè)資本的 9%。 2、根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》和公司《重大事項(xiàng)決策制度》的相關(guān)規(guī)定， 本次對(duì)外投資尚需提交公司股東大會(huì)審議。 3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。 二、交易對(duì)手方基本情況 （一）上海金泰達(dá)國(guó)際貿(mào)易有限責(zé)任公司 類(lèi)型：有限責(zé)任公司 住所：上海市寶山區(qū)滬太路 6397 號(hào) 1_2 層 F50 區(qū) 1003 室 法定代表人：施芙容 注冊(cè)資本：人民幣 6666 萬(wàn)元整 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 2 成立日期：2019 年 01 月 09 日 營(yíng)業(yè)期限：2019 年 01 月 09 日至 2039 年 01 月 08 日 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310113MA1GN7KA77 經(jīng)營(yíng)范圍：金屬結(jié)構(gòu)件、機(jī)械設(shè)備的設(shè)計(jì)、制作、銷(xiāo)售；電子產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、 銷(xiāo)售；鋼材、機(jī)械設(shè)備及配件、電子產(chǎn)品、機(jī)電設(shè)備、電氣成套設(shè)備、有色金屬， 橡塑制品，五金交電、石材、煤炭、礦產(chǎn)品（鐵、錳、錫、鉛、鋅、鎳）、鋁制 品、金屬材料及制品、建筑材料、裝飾材料、化工原料及產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化學(xué)品、 監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品）的銷(xiāo)售；電子商務(wù)（不 得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)）；商務(wù)信息咨詢(xún)；企業(yè)形象策劃；展覽展示服務(wù)； 從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi) 展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 序號(hào) 發(fā)起人名稱(chēng) 認(rèn)繳資產(chǎn)（萬(wàn)元） 股份數(shù)（萬(wàn)股） 持股比例 出資方式 1 施芙春 3333 3333 50% 現(xiàn)金 2 施芙容 3333 3333 50% 現(xiàn)金 合 計(jì) 6666 6666 100% — 金泰達(dá)國(guó)際貿(mào)易與本公司、公司 5%以上股東及公司其他關(guān)聯(lián)人不存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系。 （二）上海峰渡實(shí)業(yè)有限公司 類(lèi)型：有限責(zé)任公司 住所：上海市寶山區(qū)滬太路 6397 號(hào) 1_2 層 F50 區(qū) 1016 室 法定代表人：胡鵬峰 注冊(cè)資本：人民幣 5000 萬(wàn)元整 成立日期：2019 年 07 月 30 日 營(yíng)業(yè)期限：2019 年 07 月 30 日至 2039 年 07 月 29 日 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310113MA1GNMXF1P 經(jīng)營(yíng)范圍：金屬結(jié)構(gòu)件、電子產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、銷(xiāo)售；鋼材、機(jī)械設(shè)備及配件、 機(jī)電設(shè)備、電氣成套設(shè)備、五金、石材、煤炭、鐵礦產(chǎn)品、金屬材料及制品、建 筑材料、裝飾裝潢材料、化工原料及產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆 竹、民用爆炸品、易制毒化學(xué)品）的銷(xiāo)售；電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融 3 業(yè)務(wù)）；商務(wù)信息咨詢(xún)；企業(yè)形象策劃；展覽展示服務(wù)；【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 序號(hào) 發(fā)起人名稱(chēng) 認(rèn)繳資產(chǎn)（萬(wàn)元） 股份數(shù)（萬(wàn)股） 持股比例 出資方式 1 胡鵬峰 5000 5000 100% 現(xiàn)金 合 計(jì) 5000 5000 100% — 峰渡實(shí)業(yè)與本公司、公司 5%以上股東及公司其他關(guān)聯(lián)人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 三、投資標(biāo)的基本情況 名稱(chēng)：云南久隆盛達(dá)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（名稱(chēng)以工商部門(mén)核定的為準(zhǔn)） 類(lèi)型：有限責(zé)任公司 注冊(cè)資本：5,000 萬(wàn)元（人民幣） 擬定經(jīng)營(yíng)范圍：供應(yīng)鏈管理、電子商務(wù)、有色金屬新材料、新能源建筑建材、 生物技術(shù)機(jī)械設(shè)備領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；投資興 辦實(shí)業(yè)、鋅合金產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售、商務(wù)信息咨詢(xún)、從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè) 務(wù)；有色金屬、金屬材料、礦產(chǎn)品金屬制品、橡膠制品、機(jī)電設(shè)備、電子產(chǎn)品、 化工產(chǎn)品（不含許可項(xiàng)目）、燃料油、天然氣銷(xiāo)售。（以上經(jīng)營(yíng)范圍暫定，最終經(jīng) 營(yíng)范圍以工商部門(mén)核定的為準(zhǔn)）。 四、對(duì)外投資合資協(xié)議的主要內(nèi)容 （一）出資方式及持股比例 羅平鋅電（即甲方）以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳出資額為人民幣貳仟伍佰伍拾萬(wàn) 元整（￥25,500,000.00），占合作公司注冊(cè)資本的 51%。 金泰達(dá)國(guó)際貿(mào)易（即乙方）以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳出資額為人民幣貳仟萬(wàn)元 整（￥20,000,000.00），占合作公司注冊(cè)資本的 40%。 峰渡實(shí)業(yè)（即丙方）以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳出資額為人民幣肆佰伍拾萬(wàn)元整 （￥4,500,000.00），占合作公司注冊(cè)資本的 9%。 合作各方約定：合作公司注冊(cè)資本 5,000 萬(wàn)元在本協(xié)議簽訂并生效后 15 日 內(nèi)，甲、乙、丙三方均保證按照本協(xié)議的約定完成出資。合資公司成立后，向出 資各方出具《出資證明書(shū)》。 （二）公司成立后的組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)及管理 4 合資公司設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)由 3 名董事組成，甲方提名 2 名，乙方 提名 1 名；監(jiān)事會(huì)由 3 人組成，甲方提名 1 名，乙方或丙方提名 1 名，職工監(jiān)事 1 名；甲方提名的董事?lián)味麻L(zhǎng)（法定代表人），甲方推薦一人擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān) （會(huì)計(jì)），乙方提名的董事?lián)慰偨?jīng)理，乙方推薦一人擔(dān)任出納，均需經(jīng)法定程 序選舉或聘任通過(guò)。 合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理負(fù)責(zé)組建經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和業(yè) 務(wù)人員，并按甲方上市公司相關(guān)的內(nèi)部管理制度及合資公司的《公司章程》開(kāi)展 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 （三）合資公司的運(yùn)作 1、合資公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，嚴(yán)格按照營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營(yíng)范圍開(kāi)展業(yè) 務(wù)，不得超范圍經(jīng)營(yíng)或違法經(jīng)營(yíng)，依法照章納稅。 2、合資公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)保證合資公司實(shí)現(xiàn)保值增值，不發(fā)生國(guó)有資本流失， 每年度的經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)不低于合資公司注冊(cè)資本（以實(shí)收資本為準(zhǔn)）的 8%，經(jīng)營(yíng) 團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)努力完成上述經(jīng)營(yíng)任務(wù)，合資公司實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)按本協(xié)議約定進(jìn)行分配。 3、由于合資公司系甲方控股的貿(mào)易公司，為最大限度地降低和節(jié)省采購(gòu)和 銷(xiāo)售成本，甲方同意在同等條件下，且自身利益不受損害的前提下，按照甲方的 采購(gòu)、銷(xiāo)售程序，可以將甲方生產(chǎn)所需的原輔料采購(gòu)和相關(guān)產(chǎn)品的銷(xiāo)售，優(yōu)先通 過(guò)合資公司進(jìn)行采購(gòu)和銷(xiāo)售。合資公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，應(yīng)優(yōu)先滿(mǎn)足甲方生產(chǎn)和經(jīng) 營(yíng)需求，凡因合資公司供應(yīng)原輔料原因（供貨質(zhì)量、供貨時(shí)間）或產(chǎn)品銷(xiāo)售原因 （不含甲方產(chǎn)品質(zhì)量原因）造成甲方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)損失，均由合資公司承擔(dān)相 應(yīng)經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。合資公司依本款約定與甲方發(fā)生購(gòu)、銷(xiāo)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)時(shí)，必須另行 簽訂購(gòu)銷(xiāo)合同，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守履行，按時(shí)交貨，保證質(zhì)量，及時(shí)結(jié)算并支付 對(duì)應(yīng)貨款，如有違反依法按約定承擔(dān)法律責(zé)任。 4、合資公司應(yīng)利用市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)在有色行業(yè)范圍內(nèi)積極擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī) 模和經(jīng)營(yíng)范圍，努力開(kāi)展進(jìn)出口貿(mào)易。合資公司的重大事項(xiàng)（此類(lèi)重大事項(xiàng)范圍 由甲方根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指 引》等上市監(jiān)管規(guī)則及甲方的內(nèi)部管理制度判斷及執(zhí)行），以甲方相關(guān)審批程序 為前置程序，并需經(jīng)合資公司股東會(huì)決議通過(guò)后方可實(shí)施。經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)未經(jīng)甲方事 先同意而實(shí)施的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（與前述重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的判斷標(biāo)準(zhǔn)和甲方審議程序 5 相同），如造成合資公司經(jīng)濟(jì)損失的，由乙方、丙方承擔(dān)一切經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任；如 造成甲方經(jīng)濟(jì)損失的，甲方有權(quán)向乙方和丙方進(jìn)行索賠和追責(zé)。 5、合資公司因經(jīng)營(yíng)需要，需進(jìn)行融資時(shí)，可自行融資。如需提供擔(dān)保，在 銀行或有關(guān)出資方認(rèn)可乙方、丙方擔(dān)保資質(zhì)和擔(dān)保能力的情況下，由甲、乙、丙 三方按股權(quán)比例并根據(jù)合資公司業(yè)務(wù)性質(zhì)的需求為其進(jìn)行融資擔(dān)保（含銀行融資 和除甲方以外的企業(yè)進(jìn)行托盤(pán)融資，包括但不限于信用證（含國(guó)內(nèi)國(guó)際）、商票、 銀行承兌匯票、流動(dòng)資金貸款等銀行融資產(chǎn)品），上述融資利息（成本）均由合 資公司自行承擔(dān)。甲方利用自身優(yōu)勢(shì)為合資公司提供擔(dān)保的，乙方、丙方應(yīng)提供 股權(quán)質(zhì)押或其他有效的反擔(dān)保，除此之外，甲方再按擔(dān)保總額向合資公司收取以 銀行同期貸款利率的 20%計(jì)算的擔(dān)保費(fèi)用，合資公司必須按期足額還本付息。對(duì) 于使用票據(jù)類(lèi)（包含但不限于信用證（含國(guó)內(nèi)、國(guó)際）、商票、匯票、銀行承兌 匯票）的融資業(yè)務(wù)涉及到需交納保證金的，則由合資公司全額提供。如甲方以自 有資金向合資公司出借的，則另行協(xié)商，并以借款協(xié)議的方式明確借款金額、期 限以及利率。 6、合資公司的利潤(rùn)和虧損經(jīng)股東會(huì)決議后按甲、乙、丙三方的實(shí)繳股權(quán)比 例進(jìn)行分配和承擔(dān)，其中利潤(rùn)分配如下： （1）合資公司的實(shí)際資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)成果需納入甲方合并財(cái)務(wù)報(bào)表，年度 財(cái)務(wù)報(bào)表須經(jīng)甲方聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)后，其可供分配利潤(rùn)方可由甲、 乙、丙三方股東按實(shí)繳股權(quán)比例進(jìn)行分配，并于次年 6 月 30 日之前完成分配。 （2）如合資公司在某一經(jīng)營(yíng)年度未完成當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)責(zé)任目標(biāo)，則合資公司 產(chǎn)生的歸屬于股東的實(shí)際凈利潤(rùn)，甲方可按持股比例全額分配；乙方、丙方則依 據(jù)其凈利潤(rùn)指標(biāo)的實(shí)際完成率（即當(dāng)年扣除非經(jīng)常損益后的實(shí)際凈利潤(rùn)除以?xún)衾?潤(rùn)指標(biāo)）進(jìn)行分配，乙方、丙方未分配部分仍歸屬乙方、丙方，留存在合資公司 但暫不支付。 （3）如合資公司在某一經(jīng)營(yíng)年度內(nèi)，超額完成當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)責(zé)任目標(biāo)，目標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)之內(nèi)的歸屬于股東的凈利潤(rùn)，甲乙丙三方按持股比例進(jìn)行分配；超額部分應(yīng) 首先彌補(bǔ)以前累計(jì)未完成的經(jīng)營(yíng)責(zé)任目標(biāo)差額，乙方、丙方可于超額完成年度次 年 6 月 30 日之前獲得該未完成指標(biāo)但已足額彌補(bǔ)的年度未支付的應(yīng)得股東凈利 潤(rùn)，同時(shí)甲方同樣享有該彌補(bǔ)部分按持股比例分配的利潤(rùn)。如超額部份仍有節(jié)余， 6 甲乙丙三方仍按持股比例進(jìn)行分配，或按照凈利潤(rùn)的一定比例經(jīng)甲乙丙三方協(xié)商 一致同意，用于獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。 （4）為保障合資公司重大投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，經(jīng)合資公司股東會(huì)一致同意， 合資公司歸屬于股東的某一年度的實(shí)際凈利潤(rùn)，可以不進(jìn)行分配，用于合資公司 的重大投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 7、合資公司存續(xù)期間應(yīng)制定嚴(yán)格的《公司章程》和有關(guān)管理制度，以規(guī)范 公司的經(jīng)營(yíng)管理，甲方代表有權(quán)定期或不定期對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行檢查監(jiān)督。 8、合資公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所需的有關(guān)管理和業(yè)務(wù)人員，以合資公司名義從社 會(huì)進(jìn)行招聘，合資公司有權(quán)聘用或解聘，發(fā)生勞務(wù)糾紛由合資公司承擔(dān)責(zé)任。 （四）協(xié)議解除 1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止： （1）公司因客觀原因未能設(shè)立； （2）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷(xiāo)； （3）公司被依法宣告破產(chǎn)； （4）甲乙丙三方一致同意解除本協(xié)議； （5）若甲方的主管部門(mén)、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本協(xié)議提出異議的。 （6）因合資公司經(jīng)理層管理不善，導(dǎo)致公司管理混亂，經(jīng)營(yíng)方向不明或合 資公司連續(xù) 3 年未達(dá)到第三條第 2 款合資公司年盈利目標(biāo)的，甲方、乙方和丙方 均有權(quán)解除本協(xié)議，并解散合資公司。 2、本協(xié)議解除后，合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止本協(xié)議，甲乙丙各方應(yīng)依法對(duì)公司 進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按各方投資比例進(jìn)行分配。 五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響 1、對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響 本次對(duì)外投資設(shè)立合作公司有利于進(jìn)一步提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司 的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及全體股東利益的情形。通過(guò)有效整合各方的 優(yōu)勢(shì)資源，從而拓展公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加速公司的戰(zhàn)略布局。 2、存在的風(fēng)險(xiǎn) 本次對(duì)外投資設(shè)立控股子公司的事項(xiàng)，在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨運(yùn)營(yíng)管理、 內(nèi)部控制和行業(yè)政策等方面的風(fēng)險(xiǎn)因素。公司將強(qiáng)化其法人治理結(jié)構(gòu)，建立完善 7 的內(nèi)部控制流程和有效的監(jiān)督機(jī)制，優(yōu)化公司整體資源配置，明確經(jīng)營(yíng)策略和市 場(chǎng)定位，防范和應(yīng)對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)。 六、備查文件 第七屆董事會(huì)第一次定期會(huì)議決議。 特此公告 。
云南羅平鋅電股份有限公司 董 事 會(huì)
2019 年 8 月 29 日
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